源义经才刚进入京都，突然西面又传来消息，平家的能登守平教经平定了四国、九州的反平家势力，正准备挥师东进，打回京都来。于是义经与范赖二将当即向后白河法皇辞行，兵分两路，范赖率领着武田、镜美、山名、梶原等将统辖下的二万人马，取道播磨，从正面向平家的新基地福原进发，而义经则率领着以土肥实平、田代信纲、三浦义澄、和田义盛、畠山重忠等人为首的四千青年武士绕路丹波，准备从背后包围平家军。平家此番卷土重来，一方面是在四国、九州等地聚拢了大量武士团，兵力大盛，另方面也是看到源氏内部纷争，所以想要渔翁得利。但他们没有料到辉煌一时的源义仲那么快就被打败了，多少有点措手不及，整体战略部署一下子被打乱了。就在这种情况下，二月六日，源义经抵达了丹波国与播磨国交界处的三草山一带，在这里遇到了以三位中将平资盛为首的平家军，义经与田代信纲等人商议后，决定趁夜发动攻击。
当晚，义经一声令下，四千青年武士犹如虎狼一般杀入平家军中，此时的平资盛尚在酣睡，听见喊杀声后匆忙爬了起来，眼见义经等人左冲右突，自知不能抵敌，便召集几名心腹武士护卫着自己杀开一条血路，从海路坐船逃到赞岐的屋岛去了，副将平师盛勉强收拢败兵，逃回了己方主力驻扎的一之谷。义经趁势掩杀，一口气追出数十里，斩首数百，大获全胜。而也就在同时，负责正面进攻的范赖军也已经抵达了一之谷东面的生田森林附近。
平家方面，内大臣平宗盛眼见义经与范赖杀将过来，便与其弟平知盛商议，在临海靠山、难攻易守的一之谷摆下数万重兵，据险而守，打算与源氏军决一死战。同时他还派出曾经为平家讨平过许多反抗势力的猛将能登守平教经，以及教经的哥哥越前守平通盛，带兵一万把守一之谷东面的生田森林阵地，文武双全的平清盛末弟萨摩守平忠度则带兵五千，防守西面的须磨阵地。
有了这几员猛将守护一之谷的两翼，平宗盛感觉稳如泰山了。另外两个方向，南面是浩瀚海洋，布满了平家的战船，素来不以水战见长的源氏根本攻不进来，北面则是百仞高崖，除非天降神兵才能逾越。一切准备妥当，就专等源氏军上门来送死了。
资质平庸的源范赖只知道正面进攻，而源义经却深通兵法，他在三草山上仔细观察了平家的布阵，料定正面强攻很难取胜。为了安心思考破敌之策，义经下令部下竖起百杆大旗作为疑兵，并让将士们吃饱睡好，准备迎接大战。
因为骑马武士只占极少数，他们的郎党战斗力不强，强行拉夫的杂兵更是只有跟在武士背后放冷箭、砍首级的能耐，在这种兵质的影响下，在这种时代的局限下，当时日本战争的法则就是倚多为胜，恃勇为胜，很少运用奇谋。《六韬》是中国宋代官方指定的《武经七书》之一，可以说是最基本的军事教材，放到日本竟然成为鬼一法眼之类阴阳师的秘传法宝，由此也可见一斑。
然而熟读了《六韬》的源义经，其思路已经超越了传统的作战模式，在兵力稍逊于敌，并且敌人已经占有地利之便的情况下，他敏锐地感觉到不能再正面对战了，而必须侧出奇兵，一举将敌人击溃。于是，经过反复思考以后，义经决定将部队一分为二，由土肥实平、田代信纲率领三千武士按原定计划，绕到西面攻打须磨阵地，而自己则亲率三百骑胆色过人的武士，在当地向导鹫尾义久的带领下，前往据说只有野鹿才能通过的鵯越悬崖，准备从那里顺崖而下，攻击平家军的后方。
当源义经把这一大胆想法说出来的时候，就连那些面对数倍于己的敌人亦不曾退缩一步的武士们也被吓得打了退堂鼓，他们表示宁愿被敌人杀死，也不愿落崖摔死。途中不断有人偷偷开了小差，最后到达鵯越悬崖时，义经身边只剩下七十骑，这七十人中除了早已与义经约定同生共死的镰田光政、武藏坊弁庆、伊势三郎义盛、佐藤继信、忠信兄弟外，还有关东世代闻名的武士家族三浦一族中的佐原十郎义连、和田小太郎义盛等人。而在他们面前的则是一道高四十五米，斜角足有三十五六度的陡峭的悬崖。
此时受义经之命攻打须磨的土肥、田代军已经与防守须磨的平家军展开了战斗，率先攻入敌阵的是猛将熊谷直实和平山季重，两人皆是能以一敌百的勇士，他们冲到平家阵前屡屡叫阵，平家的武士们不敢应战，大大鼓舞了源氏的军心。于是土肥实平下令全军紧随两将之后，奋勇杀入敌阵。
生田森林方面，源范赖眼见敌军势大，准备先构筑工事，然后再与敌人慢慢较量。梶原景时的次子景高年少气盛，不顾父亲及兄长的阻拦只身杀入敌阵，当景时派人叫他回来时，他张口对来人说道：“将门出虎子，此谚世所传。今朝赴疆场，马革裹尸还。”显示了自己不惧强敌、视死如归的英雄气概。使者将这番话传给景时，景时被儿子的气魄所感染，对手下的武士说：“为人父者，一切都是为了自己的孩子，如今景高只身踏入敌阵，若是他有个三长两短，我这当父亲的还有什么脸面苟活于世？”说罢，便带着长子景季、三子景茂，以及手下五百名武士奋勇杀去。其他的武士们眼见梶原父子冲入敌阵，生怕被抢了头功，于是也都策马扬鞭跟将上来。
眼见源氏大军杀来，平家军的士卒们也认识到今天便是最后的决战，如果战胜，就能回到朝思暮想的京都，否则只有死路一条，因此拼死抵敌。源、平两军在一之谷的东西两侧同时展开了死斗，双方你来我往，刃矢相交，只杀得昏天黑地，难解难分。
但是他们谁都没有注意到，就在平家阵地后方的鵯越悬崖，义经率领着那七十骑勇士已经顺崖而下。当时的情景实在是危险至极，前面的马尾与后面的马头紧紧相帖，一个勒马不住，就有可能连人带马同时摔倒好几将。而在他们身旁两侧，尽是些灌木砂石，稍不留神也有可能被绊个人仰马翻。年轻一点的武士甚至闭紧了双眼，屏住了呼吸，任由坐骑自主地驱驰。就在即将到达平地的时候，不知道是谁带头发出一声呐喊，随即这七十名无双勇士也个个释放着自己紧绷的神经，跟着呐喊起来，这喊声响彻了山谷，震荡了天地。
据守在一之谷阵内的平家一门听到这阵呐喊声，还以为是源氏大军已经突破东西阵地杀了进来，无不胆战心惊，以平宗盛为首，他们再次抛弃了为自己厮杀卖命的武士们，争先恐后向南面的海边逃窜——那里有早已为他们逃亡而准备好的数艘大船。义经等人则趁着混乱四处放火，并沿途追赶截杀平家的公卿、武士。
首脑们争相逃跑的消息很快就传到仍在前线浴血奋战的武士们耳中，在最后关头还被出卖的他们也都纷纷丢下铠甲武器，争着向海边逃去。
平家的猛将平盛俊决心一死，便只身来到源氏军中，想着能尽量多地斩杀几个敌人。源氏的武将猪俣则纲看到了他，认定他是个了不起的大将，于是驱马上前与盛俊交战，几个回合下来，便被盛俊按在地上，眼看就要身首异处，连忙向盛俊请降。盛俊起了怜悯之心，决定饶他一命，就在这时，则纲麾下的武士赶到，策马朝盛俊杀来，而则纲却趁此机会拔出短刀偷袭盛俊，盛俊一个不留神着了他的道，丢了性命。
须磨这边的形势也开始向源氏一边倒，萨摩守平忠度为了捍卫平家仅存的那么点武士精神而与源氏大军浴血厮杀，但终因寡不敌众而被源氏武士纲部忠纯及其手下斩杀。至此，本来难分胜负的一之谷之战，在义经的奇谋下瞬间便决出了胜负。源氏武士追亡逐北，一直赶到海边，许多平家的公卿、武士还没来得及登船就死于敌人刀下，曾经盛极一时的平家，在此刻迎来了他们末路的开端……
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