他们不知道的是，这其实是德军有意为之。因为德军在此地的兵力不足以发起一次有效地攻势。所以本着不打则已，打则是一击毙命的原则，白起严令克莱斯特严密的防守阵地，而不要盲目的发起任何形式的进攻。除非是小范围的以更好地防御为目的的进攻才会得到许可。为了稳固这条至关重要的战线，白起把他认为德军之中最善于防御的指挥官——莫德尔派来防御顿河区域的漫长战线。
他手中的军队可算得上是“万国牌”的杂毛军了。其中在战线的最南端有意大利军队，靠北一点是罗马尼亚军队，中间是莫德尔的主力部队，20万人的乌克兰解放军和两个德国人组成的装甲师，而后是和罗马尼亚闹别扭的匈牙利人。七拼八凑的几支军队良莠不齐，其中莫德尔手中最具威力的反击力量是德军第36装甲师——“狼堡轻骑兵”师、德国民族解放军第二装甲师（原党卫队“骷髅师”，乌克兰民族解放军的第4，第5，第7装甲师，总计约7万人左右的兵力。防御大师根据现有的军队布置了几条梯次配置的防线，在空军的助力下防御的坚如磐石。苏军曾经组织了几次试探xìng的进攻都无功而返，反而损兵折将丢盔卸甲的败退了。[..com]
莫德尔谨遵白起的嘱咐，没有发起过一次的进攻行动。他只是在需要练兵的时候才组织手下的坦克兵们演练一下进攻序列，在跟苏联的装甲部队硬碰硬的交手几次之后，防御大师对于手下的士兵战斗力有了详细的了解。他认为在需要进攻的时候，自己手中的力量足以给毛子们致命一击！
乌克兰民族解放军一共组建了7个装甲师，每个师的兵力配置是2万人！足足比德军标准装甲师多出来6000人的兵力，这是因为这些多余的步兵是专门跟在坦克后面施以掩护的。他们装备的坦克师经过改良的苏军经典配置——T34坦克。主要的改进措施是更换了发动机，换装了48倍口径的PAK40型75毫米坦克炮。在原来主装甲上有附上了一层坚硬的合金钢装甲，加强了坦克的防御xìng能。使前部装甲增加了40毫米的厚度，达到了100毫米！极大的提高了坦克的xìng能！这样一来，因为发动机和变速箱的更换减轻的重量被装甲补回来了，机动xìng能除了动力增强速度提高之外没什么别的变化。坦克xìng能的提升最主要的是加装了无线电通讯设备，这个苏制坦克的短板被弥补了。同时，德军坦克兵使用的原来的观瞄光学设备被安装到了乌克兰的坦克上，相比苏军同样的T34能够做到先敌发现，先敌开火的优势。
跟随坦克的步兵们配备了多种武器，其中最多的还是近战利器——**沙冲锋枪！他们紧跟在坦克的后面冲锋陷阵，在必要的时候保护坦克不会被敢死队用炸药包，反坦克手雷袭击。在行军的时候他们就坐在坦克上面，借助焊接在坦克上的扶手休憩。专门设计的扶手甚至可以保护士兵在疾驰的坦克上熟睡而掉不下来！苏军有这样的传统，他们自封为”坦克骑兵“！
当然2万人规模的装甲师并不只是这样的火力配备，德**工工程师们还为他们配置了几种自行火炮。火炮的底盘同样来自T34这种万能战车，结合德军缴获的苏联红军xìng能优良的1941年式ZIS－3加农炮，组成了一种适用xìng能很强大的自行火炮。这种炮的shè程是13600米，shè速很可观，每分钟有12发，技术熟练的炮手甚至能打响15发！德军缴获了相当数量的这种火炮，在得到了xìng能跨越世纪的155毫米自行远程大炮之后，德军一线部队纷纷淘汰了这种之前比较喜欢的战利品。于是物尽其用，它们就转到了乌克兰民族解放军手中继续发挥余热。小阿福的技术工兵们把T34的炮塔去掉，加上了一个简单的观瞄设备平台，在前装甲板上开了一个洞，安装上了ZIS－3加农炮。因为更换发动机腾出来的很多空间，所以炮弹的携带数量增加到了200发。在战斗的时候可以提供更加持续的火力支援。同样的每门炮配备了十名坦克骑兵，他们的身后跟着一辆弹药输送车，提供随时补充弹药的能力。这样的自行炮每个师配备了50门，数量充足。
除此之外，每个装甲师还配备了十辆使用T34底盘，敞开式炮塔的自行M－30式122毫米榴弹炮。十辆同样结构的自行1937年式152毫米加榴炮。这些炮都是苏联人制造的，本着废物利用的原则，给它们装上了一个铁脚板。为了可以很好地跟随坦克部队冲锋陷阵，底盘装置得到了加强，负载能力和行动能力极大的提高了。
这样子配置的一个装甲师可以称得上是一个独当一面的战斗群也不过分了。只是为了很好地控制这样的一支可观的打击力量，德军没有给他们配备任何的防空力量。方便在万一有部队出现叛变的时候，用攻击机镇压他们！
相比乌克兰军队的装备，意大利人步兵师的要优良得多。他们装备的大多是德军替换下来的德式武器，装甲兵的主战坦克是改进后的4号坦克。搭配少数的豹三，组成一个灵活的冲锋箭头部队。
他们装备的100辆4号坦克安装着70倍口径的PAK40型75毫米坦克炮，具有比乌克兰版的T34更jīng确更远的打击能力。遍布反应装甲的坦克也具备这个世界上还没出现过的主动防御能力。他们装备自行炮火是100辆安装着跟4号坦克同样火炮的3号突击炮，和30辆胡蜂105毫米自行榴弹炮。
他们的任务主要是防守，在德军部队进攻的时候保护德军的侧翼。所以他们的反坦克能力得到了很大程度上的加强，每天的训练都有反坦克的内容。几种苏制坦克的xìng能特点早就是烂熟于心，所以丝毫不用担心苏军的坦克小分队搞得突袭。
他们比乌克兰民族解放军多出来的是每个步兵师都有一个自行高炮营，这个营拥有30辆四管20毫米自行高炮，30辆双管50毫米自行高炮。分别由各自的火控雷达控制指挥。提供整个师的防空能力绰绰有余。
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